TE-News: Frewilliges Übernahmeangebot für die First Sensor AG

Übernahme von First Sensor AG
wird das Sensorportfolio von TE erweitern

Veröffentlicht

06/03/19

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Rachel Quimby, +1 610 893 9593

3. Juni 2019

SCHAFFHAUSEN, Schweiz – 3. Juni 2019 – TE Connectivity Sensors Germany Holding AG (TE Holding), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von TE Connectivity Ltd. (NYSE: TEL) (TE), ein weltweit führendes Technologieunternehmen in den Bereichen Sensor- und Verbindungslösungen, hat heute ihre Entscheidung veröffentlicht, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher ausstehenden Aktien der First Sensor AG (XTRA: SIS) (First Sensor), einem Sensorhersteller in Deutschland (ISIN DE0007201907), abzugeben. Darüber hinaus haben TE Holding und TE eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) mit First Sensor abgeschlossen, die die wesentlichen Parameter hinsichtlich des Zusammenschlusses der beiden Unternehmen regelt. Vorstand und Aufsichtsrat von First Sensor begrüßen und, vorbehaltlich einer Prüfung der Angebotsunterlage, unterstützen das Angebot von TE Connectivity. Zudem haben sich Aktionäre, die rund 67 % der ausstehenden Aktien halten, bereits unwiderruflich erklärt, ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen.

 

Mit der Übernahme von First Sensor wird TE seine Position als weltweit führender Hersteller von Verbindungs- und Sensorlösungen, insbesondere in den Bereichen Industrie, Medizintechnologie und Transport, weiter ausbauen. Durch den Zusammenschluss vereint TE unter anderem die Niederdruck- und optischen Sensoren von First Sensor mit den bereits bestehenden Sensorlösungen, den optimierten Ressourcen sowie dem Kundenstamm von TE, um Kunden weltweit ein umfassenderes Sensorportfolio bieten zu können.

 

“Die Aufnahme des Produktportfolios und Kundenstamms von First Sensor in unser bereits umfangreiches Angebot an Sensorlösungen ermöglicht es uns, weiter ausgereifte Anwendungslösungen in bedeutenden Wachstumssektoren anzubieten," so Terrence Curtin, Chief Executive Officer von TE Connectivity. "Als weltweit führendes Technologieunternehmen fragen unsere derzeitigen und potentiellen Kunden weiter ausgearbeitete und integrierte Sensorlösungen für ihre steigenden verbindungstechnischen Anforderungen nach. Der Zusammenschluss unserer ergänzenden Technologien und des Engineering-Know-How wird uns in die Lage versetzen, die strategische Entwicklung unserer Anwendungslösungen weiter auf den langfristigen globalen Wachstumstrend in den Bereichen Industrie, Medizintechnologie und Transport abzustimmen.“

 

“Die heute bekanntgegebene Zusammenschlussvereinbarung zwischen TE und First Sensor stellt sich als spannendes neues Kapitel für First Sensor dar, denn gemeinsam werden wir in der Lage sein, unser marktführendes Portfolio zu erweitern und unseren Kundenstamm weiter auszubauen“, erklärt Dr. Dirk Rothweiler, Chief Executive Officer der First Sensor AG.

 

Gemäß den Konditionen des Angebots wird TE 28,25 Euro je First Sensor Aktie in bar bieten. Die Übernahme, einschließlich der Schuldübernahme der ausstehenden Nettoverschuldung und Minderheitsbeteiligung von First Sensor, beläuft sich auf ca. 307 Millionen Euro ($ 343 Millionen). Der Angebotsvollzug steht unter üblichen Bedingungen, worunter auch der Erhalt behördlicher Genehmigungen fällt. Das Angebot wird nicht vom Erreichen einer Mindestannahmeschwelle abhängen. TE geht davon aus, dass die Akquisition bis spätestens zur Jahresmitte 2020 abgeschlossen sein wird. Weitere öffentlich zugängliche Informationen und Dokumente betreffend die Transaktionen sind auf www.sensor-angebot.de abrufbar.

 

Über First Sensor AG

Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf in Schlüsselkunden und -produkten, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Disclaimer

Disclaimer

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen sowie weitere für das Angebot relevante Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage veröffentlicht, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht deren Veröffentlichung gestattet hat. Das öffentliche Übernahmeangebot zum Erwerb von First Sensor Aktien hat noch nicht begonnen. Investoren und Inhabern von Aktien der First Sensor AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen für das Angebot relevante Dokumente zu lesen, sobald diese verfügbar sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Das öffentliche Übernahmeangebot wird zu einem späteren Zeitpunkt nach Maßgabe des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach Maßgabe des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sowie bestimmten anwendbaren Vorschriften des Securities Exchange Acts der Vereinigten Staaten veröffentlicht. Darüber hinaus werden Dokumente hinsichtlich des Übernahmeangebots auf www.sensor-angebot.de verfügbar sein. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des öffentlichen Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und wird im Einklang mit diesem interpretiert.

 

Soweit nach anwendbaren Gesetzen oder Vorschriften zulässig, wird TE Connectivity Sensors Germany Holding AG und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (handelnd als Vertreter für TE Connectivity Sensors Germany Holding AG oder mit ihr verbundene Unternehmen, sofern der Fall) möglicherweise vor, während oder nach der Annahmefrist des öffentlichen Übernahmeangebots außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots, direkt oder indirekt Aktien der Gesellschaft, die von dem öffentlichen Übernahmeangebot erfasst sind, oder andere Wertpapiere, die in Aktien der Gesellschaft wandelbar oder umtauschbar sind oder ein Recht auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft verleihen, erwerben oder veranlassen zu erwerben. Solche Erwerbe oder jegliche Veranlassung zum Erwerb werden mit allen anwendbaren Gesetzen und Vorschriften und der Rule 14e-5 des U.S. Securities Exchange Act, sofern anwendbar, entsprechen. Soweit gesetzlich erforderlich, werden Informationen über solche Käufe in Deutschland veröffentlicht. Soweit Informationen über derartige Erwerbe oder Veranlassungen zur Vornahme von Erwerben in Deutschland öffentlich bekannt gemacht werden, gelten solche Informationen auch als in den Vereinigten Staaten veröffentlicht. Darüber hinaus wird der Finanzberater der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG im Rahmen des gewöhnlichen Handels Wertpapiere der Gesellschaft handeln, was Erwerbe oder Veranlassungen von Erwerben solcher Wertpapiere umfassen kann.

 

Bezüglich US-Aktionäre bitten wir zu beachten, dass das öffentliche Übernahmeangebot Offenlegungs- und anderen Verfahrensvorschriften wie Bestimmungen hinsichtlich des Annahmezeitraums, der Abwicklung, Rücktrittsrechte, Verzicht auf Bedingungen und Zeitpunkte von Zahlungen unterliegt, die von den gesetzlichen Bestimmungen und Vorgaben für US-Angebote (U.S. domestic tender offers) abweichen. Zudem kann der Erhalt von Geldleistungen durch eines US-Aktionärs im Zusammenhang mit einem öffentlichen Übernahmeangebot einen zu besteuernden Umsatz für Zwecke des Einkommenssteuerrechts der Vereinigten Staaten sowie anwendbarem Recht der jeweiligen Bundesstaaten und Gemeinden sowie ausländischen und sonstigen Steuerrechtsvorschriften darstellen. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird vor diesem Hintergrund dringend empfohlen, einen unabhängigen professionellen Berater bezüglich der steuerlichen Konsequenzen, die sich aus der Annahme des öffentlichen Übernahmeangebots ergeben können, zu konsultieren. Weder die US-Wertpapier- und Börsenaufsicht (U.S. Securities and Exchange Commission) noch die Aufsichtsbehörden der jeweiligen US-Bundesstaaten haben (a) das öffentliche Übernahmeangebot genehmigt oder (b) den Wert oder die Angemessenheit des beabsichtigten öffentlichen Übernahmeangebots bestätigt. Jede anderslautende Behauptung stellt einen Rechtsverstoß in den Vereinigten Staaten dar.